Il sistema di responsabilità degli enti disegnato dal D.lgs. 231/2001, pur innovativo, necessita oggi di una manutenzione straordinaria per renderlo adeguato al contesto economico, tecnologico e normativo del 2025. Questo articolo esplora i cambiamenti e le recenti proposte che mirano a trasformare la 231 da semplice adempimento burocratico a vera e propria opportunità di compliance integrata e di prevenzione.
- Origini e principi fondativi
- Le prime evoluzioni: ampliamento del catalogo dei reati
- Il ruolo di Confindustria e le Linee Guida
- Verso la compliance integrata: la norma UNI 11961:2024
- La svolta del 2025: il Position Paper di Confindustria
- Le proposte di Assonime e dell’Ordine dei Commercialisti
- Prospettive future
- Conclusione
- Bibliografia
- Per approfondire su Responsabilità e Modelli 231
- Articoli sulla Sicurezza sul Lavoro a cura dell’autore
Origini e principi fondativi
Il Decreto Legislativo 231/2001, emanato in attuazione della legge delega n. 300/2000, ha segnato un passaggio epocale nel panorama giuridico italiano introducendo, per la prima volta, una responsabilità amministrativa a carico delle persone giuridiche, società ed enti per determinati reati commessi nel loro interesse o vantaggio.
Il sistema, di matrice anglosassone, mirava a superare il principio tradizionale societas delinquere non potest, creando un meccanismo di responsabilizzazione delle imprese.
La ratio legis era chiara: stimolare le organizzazioni a dotarsi di modelli organizzativi e di controllo (MOG 231), idonei a prevenire reati come corruzione, frode fiscale, riciclaggio, reati societari, infortuni sul lavoro e più di recente cybercrime e altre fattispecie di reato. L’adozione di un modello efficace costituisce una causa di esenzione dalla responsabilità.
Le prime evoluzioni: ampliamento del catalogo dei reati
Dal 2001 ad oggi, il catalogo dei reati-presupposto si è ampliato considerevolmente:
- inizialmente limitato a reati contro la Pubblica Amministrazione, oggi copre più di 150 fattispecie;
- include reati societari, tributari, ambientali, informatici, di corruzione tra privati, oltre a fattispecie collegate alla criminalità organizzata e al terrorismo.
Questo ampliamento, se da un lato rafforza la portata preventiva del decreto, dall’altro genera criticità applicative per le imprese, soprattutto le PMI, chiamate a gestire una mole crescente di rischi eterogenei.
Il ruolo di Confindustria e le Linee Guida
Fin dal 2002 Confindustria ha assunto un ruolo centrale nella diffusione della cultura 231, elaborando Linee Guida sottoposte all’approvazione del Ministero della Giustizia.
L’aggiornamento del giugno 2021 ha rappresentato un punto di svolta.
Le novità principali:
- whistleblowing: distinzione fra canali di segnalazione e modello 231;
- Organismo di Vigilanza (OdV): rafforzamento della sua autonomia e indipendenza (budget proprio, incompatibilità con ruoli operativi);
- catalogo dei reati aggiornato (reati tributari, autoriciclaggio, contrabbando, caporalato, ecc.);
- valorizzazione dell’approccio risk based e della compliance integrata.
Queste linee guida hanno offerto strumenti concreti per costruire MOGC 231 proporzionati alla realtà aziendale, tenendo conto delle dimensioni e della complessità organizzativa.
