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Approfondimenti
09.10.26
L’evoluzione del D.lgs. 231/2001: dalle origini alla proposta di riforma del 2025
11.09.25 - Alessandro Foti
Il sistema di responsabilità degli enti disegnato dal D.lgs. 231/2001, pur innovativo, necessita oggi di una manutenzione straordinaria per renderlo adeguato al contesto economico, tecnologico e normativo del 2025. Questo articolo esplora i cambiamenti e le recenti proposte che mirano a trasformare la 231 da semplice adempimento burocratico a vera e propria opportunità di compliance integrata e di prevenzione.
Nell'articolo
Origini e principi fondativi
Il Decreto Legislativo 231/2001, emanato in attuazione della legge delega n. 300/2000, ha segnato un passaggio epocale nel panorama giuridico italiano introducendo, per la prima volta, una responsabilità amministrativa a carico delle persone giuridiche, società ed enti per determinati reati commessi nel loro interesse o vantaggio.
Il sistema, di matrice anglosassone, mirava a superare il principio tradizionale societas delinquere non potest, creando un meccanismo di responsabilizzazione delle imprese.
La ratio legis era chiara: stimolare le organizzazioni a dotarsi di modelli organizzativi e di controllo (MOG 231), idonei a prevenire reati come corruzione, frode fiscale, riciclaggio, reati societari, infortuni sul lavoro e più di recente cybercrime e altre fattispecie di reato. L’adozione di un modello efficace costituisce una causa di esenzione dalla responsabilità.
Le prime evoluzioni: ampliamento del catalogo dei reati
Dal 2001 ad oggi, il catalogo dei reati-presupposto si è ampliato considerevolmente:
- inizialmente limitato a reati contro la Pubblica Amministrazione, oggi copre più di 150 fattispecie;
- include reati societari, tributari, ambientali, informatici, di corruzione tra privati, oltre a fattispecie collegate alla criminalità organizzata e al terrorismo.
Questo ampliamento, se da un lato rafforza la portata preventiva del decreto, dall’altro genera criticità applicative per le imprese, soprattutto le PMI, chiamate a gestire una mole crescente di rischi eterogenei.
Il ruolo di Confindustria e le Linee Guida
Fin dal 2002 Confindustria ha assunto un ruolo centrale nella diffusione della cultura 231, elaborando Linee Guida sottoposte all’approvazione del Ministero della Giustizia.
L’aggiornamento del giugno 2021 ha rappresentato un punto di svolta.
Le novità principali:
- whistleblowing: distinzione fra canali di segnalazione e modello 231;
- Organismo di Vigilanza (OdV): rafforzamento della sua autonomia e indipendenza (budget proprio, incompatibilità con ruoli operativi);
- catalogo dei reati aggiornato (reati tributari, autoriciclaggio, contrabbando, caporalato, ecc.);
- valorizzazione dell’approccio risk based e della compliance integrata.
Queste linee guida hanno offerto strumenti concreti per costruire MOGC 231 proporzionati alla realtà aziendale, tenendo conto delle dimensioni e della complessità organizzativa.
Verso la compliance integrata: la norma UNI 11961:2024
Dopo quasi due anni di lavoro, nel 2024 è entrata in vigore la UNI 11961:2024, prima linea guida nazionale dedicata alla progettazione, attuazione e monitoraggio di un sistema aziendale che coniuga norme volontarie e i modelli organizzativi ex D.lgs. 231/2001.
La novità è l’integrazione con i sistemi di gestione ISO già diffusi a livello internazionale, uno su tutti la norma UNI ISO 37301:2021 (Compliance management systems).
La UNI 11961 consente di creare un ecosistema di compliance integrata, dove il modello 231 non è un “contenitore a sé stante”, ma si inserisce nei processi aziendali esistenti, garantendo maggiore efficienza e dimostrabilità.
Nella volontà dell’organo tecnico UNI “Governance delle organizzazioni” che l’ha realizzata, su input di AIAS Associazione Italiana Ambiente e Sicurezza, ente proponente che ha avviato il progetto di norma, la UNI 11961 doveva fungere da cerniera tra mondi che fino ad allora facevano fatica a dialogare e non avevano un’unica chiave di lettura: il mondo della normazione e quello giuridico. Il risultato è stato pienamente raggiunto!
La svolta del 2025: il Position Paper di Confindustria
Nell’aprile 2025 Confindustria ha pubblicato un Position Paper che propone una riforma organica del decreto. I contenuti principali:
- Rafforzare la centralità del Modello 231 come leva strategica e non solo come strumento difensivo;
- Razionalizzare il catalogo dei reati, oggi ritenuto troppo esteso e disomogeneo;
- Differenziare le regole per PMI e gruppi societari, evitando un approccio “taglia unica”;
- Riequilibrare il sistema sanzionatorio, introducendo maggiore proporzionalità;
- Introdurre strumenti premiali (crediti di compliance, rating di legalità) per le aziende virtuose;
- Valorizzare il ruolo dell’OdV, con nuove regole sulla composizione e sui poteri.
Il documento sottolinea che il D.lgs. 231, pur innovativo, necessita di una manutenzione straordinaria per renderlo adeguato al contesto economico, tecnologico e normativo del 2025.
Le proposte di Assonime e dell’Ordine dei Commercialisti
Parallelamente, anche Assonime (giugno 2025) e l’Osservatorio 231 del CNDCEC (luglio 2025) hanno presentato contributi alla riforma.
Tra i punti più significativi:
- introduzione dell’istituto della messa alla prova per gli enti;
- nuove regole sui tempi di prescrizione e sulla gestione processuale;
- possibilità di definire programmi di compliance negoziata con le autorità;
- rafforzamento del ruolo delle autorità di vigilanza e certificazione.
Prospettive future
L’evoluzione del D.lgs. 231 mostra una chiara tendenza: dalla repressione alla prevenzione, dalla formalità alla sostanza. Il futuro del sistema ruoterà attorno a:
- integrazione tra compliance integrata e governance aziendale;
- proporzionalità e flessibilità dei modelli, soprattutto per le PMI;
- riconoscimento di strumenti premiali per le imprese virtuose;
- un approccio più europeo e internazionale, coerente con gli standard ISO e le best practice globali.
Conclusione
L’evoluzione del D.lgs. 231/2001 testimonia un percorso graduale in Italia: da una struttura inizialmente repressiva e formale si è passati verso un approccio basato sulla prevenzione, la conformità etica e l’integrazione con sistemi aziendali. Le Linee Guida del 2021 hanno rappresentato un aggiornamento significativo, mentre la norma UNI 11961:2024 ha gettato le basi per un’integrazione sistemica tra compliance aziendale e modelli 231.
Il D.lgs. 231/2001 oggi può essere considerato l’architrave della compliance aziendale. La nuova circolare/position paper di Confindustria e i contributi di Assonime e CNDCEC aprono la strada a una riforma che potrebbe ridisegnare il perimetro della responsabilità degli enti, rendendo il modello più moderno, proporzionato e realmente funzionale alla cultura della prevenzione.
Le proposte del 2025 indicano un ulteriore salto evolutivo, volto a rendere il sistema più chiaro, equilibrato, proporzionato e concreto per il mondo imprenditoriale. Il 2025 potrebbe quindi rappresentare un nuovo inizio per la 231: da obbligo normativo a leva strategica per la sostenibilità, la governance e la competitività delle imprese italiane.
Bibliografia
- Assonime & Confindustria, Proposte di revisione della disciplina 231, giugno 2025.
- Confindustria, Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001, giugno 2021.
- Confindustria, Position Paper sulla riforma del D.lgs. 231/2001, aprile 2025.
- ISO, ISO 37301:2021 – Compliance management systems.
- Osservatorio 231 – Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, Documento di riforma del D.lgs. 231/2001, luglio 2025.
- UNI, UNI 11961:2024 – Linee guida per i modelli organizzativi ex 231.
- F. Centonze, La responsabilità da reato degli enti, Giuffrè, 2022.
- A. Foti, Compliance integrata e governance aziendale: prospettive evolutive del D.lgs. 231, atti di convegni AIAS 2023-2024-2025.
- A. Foti, La nuova norma nazionale sulla compliance a supporto dei sistemi integrati ISO e i modelli 231, Rivista “Ambiente & Sicurezza sul Lavoro”, EPC, settembre-ottobre 2024.
- A. Foti, La norma italiana UNI 11961:2024 per una compliance integrata, InSic, Epc, febbraio 2025.
- A. Foti, La nuova norma UNI 11961:2024 sulla compliance a supporto dei sistemi integrati ISO e i modelli 231, risk & compliance platform europe, febbraio 2025
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